Christian Manthey ist Gründer und CEO von Firma.de. Schon zuvor hat er etliche Unternehmen gegründet. In einem Interview erläutert Christian, was Start-up-Gründer bei der Wahl der Rechtsform beachten sollten und wieso eine Holdingstruktur ein Muss ist.
Entscheidend ist die Haftungssicherheit. Heutzutage sagt man: „Als Unternehmer bist Du immer mit einem Bein im Knast.“ Ich habe noch kein Start-up gesehen, das etwas Innovatives entwickelt und schnell wachsen will, das nicht haftungsbeschränkt wäre.
Darüber hinaus handelt es sich meist um Gründerteams, die Geld von Investoren einsammeln möchten. Das geht eigentlich nur mit einer UG, GmbH oder AG. [Unternehmergesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft].
Die AG ist sehr selten. Die GmbH ist die erste Wahl für Gründer, die das erforderliche Kapital mitbringen. Von dem Stammkapital von insgesamt 25.000 Euro muss man mindestens 12.500 Euro einzahlen. Der Rest muss spätestens bei der Liquidation oder bei der Insolvenz eingezahlt werden. Gründer sollten aber nur eine GmbH gründen, wenn sie 25.000 Euro unmittelbar verfügbar hat. Bei drei Gründern sollten allerdings 12.500 Euro relativ leicht zu beschaffen sein.
In diesem Fall ist die UG mit 1 Euro Stammkapital die passende Rechtsform. Da von Anfang an Gebühren anfallen, sollten Gründer jedoch mindestens 1000 Euro einzahlen. Das Ziel eines UG-Gründers besteht darin, die UG in eine GmbH zu transformieren. Das geschieht ganz einfach, indem man die Gewinne thesauriert oder eine Kapitalerhöhung durchführt.
Neben der Haftungsbeschränkung wählen die meisten Start-ups die GmbH auch, um den Kapitalzufluss zu ermöglichen. Als Einzelunternehmen kann ich keine Anteile an meiner Person verkaufen und bei einer GbR für eine Teamgründung gibt es das auch nicht wirklich. Wenn man Gesellschaftsanteile vergibt, kommen eigentlich nur UG, GmbH oder AG infrage.
Tatsächlich hat ein Gesellschafter einer GmbH mehr Rechte als der Aktionär einer AG. In der Praxis spielt dies allerdings kaum eine Rolle. Wenn es zum Streit zwischen Investoren und Gründern kommt, dann ist es meist eh vorbei.
Die Kosten sind gar nicht so hoch. Wenn man ein paar Sachen selber macht, ist man schon ab 2000 bis 3000 Euro dabei. Man kann aber auch bei Großkanzleien 5.000 Euro oder 10.000 Euro an Gründungskosten zahlen. Allerdings sind manche Sachen bürokratischer z. B. zwei Aufsichtsratssitzungen. Das muss jeder für sich abwägen.
Bei der Gründung einer GmbH gibt es zwei Möglichkeiten: Entweder nutzt der Gründer ein „Musterprotokoll“ oder eine „individuelle Satzung“. Beim „Musterprotokoll“ handelt es sich um einen vorgegebenen Lückentext, in dem jeder nur die Namen etc. einträgt und kein Wort ändern darf. Gründer können damit also keine individuellen Regelungen festlegen. Es gilt auch nur für einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter. In allen anderen Fällen wird eine „individuelle Satzung “ benötigt.
Wenn man beispielsweise zwei Geschäftsführer ernennen möchte, benötigt man eine „individuelle Satzung“ und wenn man ohnehin schon die Notarkosten für eine individuelle Satzung zahlt, dann sollte man gleich fünf Gründerklauseln einfügen:
In diesem Punkt missionieren wir ein wenig. Viele Gründer haben das Thema nicht auf der Agenda. Wenn ein Gründer seine Start-up-Anteile beim Exit in fünf bis sieben Jahren verkauft, dann unterliegt der Verkaufserlös der Kapitalertragssteuer bzw. er muss nach dem Teileinkünfteverfahren versteuert werden. Das sind je nach Steuersatz üblicherweise effektiv mehr als 30 Prozent. Doch wenn ich die Anteile nicht als Christian Manthey halte, sondern als „Christian Manthey Spardosen UG“, dann habe ich eine Holding. Der Verkaufserlös ist zu 95 Prozent steuerfrei. Bei einem Erlös von 1 Mio. Euro müssen also nur 50.000 Euro versteuert werden, was auf eine Versteuerung von effektiv etwa 1,5 Prozent hinausläuft. Also mehr als 300.000 Euro gegenüber rund 15.000 Euro.
Im Start-up Bereich kenne ich keinen Unternehmer, der keine Holding hat
Christian Manthey, Gründer und CEO von Firma.deWenn man es sofort aus der UG herausziehen würde, dann macht diese Holdinglösung keinen Sinn. Mit meiner „Spardosen UG“ kann ich aber das Geld für mich arbeiten lassen und bin flexibel: Ich kann ein neues Unternehmen gründen, an Startups beteiligen,Renditeimmobilien kaufen und ich kann Aktien kaufen, ohne die 25 Prozent Abgeltungssteuer zu zahlen. Außerdem kann man sich auch Teilbeträge als Darlehen oder Dividende auszahlen lassen, wenn man das Geld unbedingt privat braucht. Der Unterschied von einem effektiven Steuersatz von über 30 Prozent zu 1,5 Prozent ist gewaltig, daher sollte jeder angehende Gründer diese Option für sich mit seinem Steuerberater einmal kalkulieren.
Die Gründer sollten langfristig denken. Man muss sich schon am Anfang Gedanken über diese Holdingstruktur machen. Später lässt sich das nur noch schwierig umsetzen. Ich hatte schon Gründer, die bei mir angerufen haben: „Ich kann jetzt mein Start-up verkaufen. Wie mache ich das jetzt mit der Holdingstruktur?“ Doch wenn man diese Holdingstruktur im Nachhinein schaffen will, dann gibt es vom Gesetzgeber eine siebenjährige Wartefrist, bis man in den Genuss der vollständigen Steuervergünstigung kommt.
Genau. Aber wenn der Gründer diese Holdingstruktur von Anfang an aufbaut, dann gibt es keine Fristen. Viele Gründer schrecken vor den Kosten zurück. Wir haben aber eine schlanke Struktur entwickelt, bei der nur etwa 1000 Euro pro Jahr und Holding fällig sind. Doch selbst wenn man nach fünf Jahren einen kleinen Exit von 100.000 Euro macht, liegt der Unterschied immer noch bei 6500 Euro (5000 Euro Kosten für die Holding plus 1500 Euro Steuern) gegenüber mehr als 30.000 Euro. Der Unterschied ist einfach so gewaltig, dass man das auf jeden Fall machen sollte. Im Start-up Bereich kenne ich keinen Unternehmer, der keine Holding hat.